：袁刘交战，吕布得利
袁术带兵进驻盱眙，准备北上攻打徐州城，而刘备则命令后军驻守泗县，前军则到了盱眙与袁术对峙。袁术背靠洪泽湖，设下军营，同时将军营分为三部，左中右三营，三营相隔不远，首尾相连，互成依靠，刘备一时攻打不下，只有将军营设置在袁术的前方，与泗县相互遥望，抵挡袁术。
袁术在主位上说：“诸位，我军进驻此地，刘备带兵前来，我军应该如何应对？”纪灵站了出来说：“主公毋须烦恼，明日我带兵前去叫阵，定然斩刘备与马下。”纪灵乃袁术不得饮酒，可是在几月的禁令下张飞实在受不了了，只有叫士卒送来酒水自己在府上喝了起来，曹豹也被张飞叫来喝酒了，可是曹豹酒量不好，人也老了，身体不行，在张飞的几轮轰炸后就不行了，曹豹说：“三将军，我实在是不行了，你饶了我吧。”张飞一听，大怒道：“你与你女婿吕布就可以喝三天三夜，和我张翼德就是这样的？你欺人太甚。”说完掀起酒桌推了曹豹一下，愤然离去，曹豹被张飞一气，也十分恼怒，半夜就往小沛去了。
而吕布在收到了曹操的书信和军粮后问陈宫说：“军师，曹操此意是让我和刘备不和，乘机夺取徐州，我军应该如何应对？”陈宫说：“将军，虽然知道是计，但是我军还是要夺取徐州，因为只有这样我军才可以立足于诸侯之间，来日再与曹操一决雌雄。”吕布点了点头，同意了陈宫的建议，而此时的曹豹也来到了沛县，让吕布为他报仇，吕布与陈宫二人商议后，决定由张辽带兵突袭下邳，吕布带军进攻徐州，徐州一破，则吕布大事可成。
徐州城距离破晓还有一个时辰，这时候张飞正在府内呼呼大睡，而曹豹则带着酒水来到了徐州的东门，看守东门的是张飞的心腹偏将，幽云二十八骑的一员，城楼上都是张飞从幽州带出的精锐，张飞此人粗中有细，知道城门重要，特意派上心腹驻守。曹豹上来后，拿出美酒与偏将分享，城楼上的士卒也被吸引了过来，就在这个时候曹豹的丹阳死士冲了出来，将城楼的守备杀死，曹豹放出了暗号，吕布的大军攻进了城内，而张飞听见城内的响声，连忙派人出去查看。
可是下人还未出府，就被杀了，张飞只有带着亲信冲杀了出来，向刘备投奔而去，而刘备对于此事去毫不知情，还在前线与袁术相持。几日后刘备找来了军中的粮官说：“为何我军粮草还不押运到来，我军现在只有不足半月的粮草了。”运粮官说：“主公，我已经向徐州各地催粮，广陵被破的时候，陈太守送来了一些粮草足够一月之用，后面的粮草都没有回音了，我已经派人去徐州催粮了。”
刘备一听，顿时感到大事不妙，是不是徐州出了什么事情，这时候，张飞带着残兵一副狼狈的样子拜见刘备，刘备一见张飞就晓得怎么回事了，大叫一声，昏了过去。